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当夜，吕布派出三千轻骑，分成二三十队，紧追曹军队列。这些队伍的目的不是与曹军正面交战。他们要做的，就是不分昼夜射箭骚扰曹军，遇到空挡。也可偶尔冲进去砍杀一番。（三五网-整理提供）目的就是骚扰曹军，让撤退的曹军感到疲惫，从而拖住曹军的后腿。其余地并州主力则在太原休整一日，整合出五万大军后，开始追击撤退地曹军。

郭嘉在誓师大会上，宣扬要为被曹军惨杀的并州百姓和兄弟们报仇。

曹操发动战役后，并州的伤亡前所未有地惨重，晋阳几乎陷落。如今吕布到来，大军和晋阳附近地人们才重振信心，跟着吕布开拔，奔赴前线。在吕布的带领下，他们行军迅速，终于在上党郡的长平亭追上撤退中的曹军。

对于曹操来说，这是个很尴尬的地方。这里往东南，是南北走向的丹河，那里有一支两千人的并州兵沿河守备。他若挥军全力进攻，只要两三个时辰就能消灭这支孤军，但怕就怕军队半渡之时，后方的并州主力趁机进攻，那样就致命了。

吕布要的就是这个效果。他带并州军紧追，就是为了迫使曹军停下来与他决战。进入上党郡后，并州主力渐渐追上了曹操，大会战随时都有可能发生；而曹操也洞悉这一点，所以，在双方的共同“默许”

下，大家都“选择”

了长平古战场。

两军都在丹河河东。并州军在北扎营，曹军在南以逸待劳。

河岸附近地势平坦开阔，只有少量树林丘陵，有利于并州地优势骑兵。曹军那方，前两次大胜，战场都是在湖泊沼泽等水域附近，占据心理上的优势，而且军队右翼有河流做掩护，不用担心敌人以优势兵力从两翼包抄，可以集中兵力正面作战。

两军间隔十里各自扎营休息，养精蓄锐，准备明日的决战。

八月二十八日，并州军留下约三千士兵守寨，主力在吕布率领下，出营列阵。他左翼是六千步兵，主将成廉。靠在河边列阵，任务是稳住阵脚，不让曹军由此突破。他右翼是并州骑兵五千人。步兵六千人。骑兵主将华雄，步兵主将魏越。中军主力，两万步兵，八千骑兵，陷阵营二千，吕布、郭嘉、高顺等人坐镇指挥。

此战共出动并州军步兵三万两千人，骑兵一万三千，另有陷阵营两千。总共四万七千。

曹军也是倾力出动。总兵力三万八千。他弃营寨不顾，只留下数百伤残疾病的军士，于营寨中虚张声势，主力全军出战。他中间，是一万精锐步兵，配以三千长矛手、两千大黄弩手，阵前另有两千余人的并州降军，单衣长刀，作为第一线肉盾。曹操的中军分成左右两部：左部曹操亲自指挥，军师荀攸参赞。并握有三千精锐的预备队；右部大将曹仁指挥。朱灵、牛金、刘岱、马忠、路招等将领深入一线部队。靠前指挥。中军总兵力一万八千人，这还不算他那两千降军。

曹操的左翼是普通骑兵四千人，由典军校尉夏侯渊指挥。讨寇校尉乐进统率一千三百豹骑；李典统率大黄弩手一千人，步兵五千人。合计一万三千余人；右翼是曹纯指挥的一千四虎骑；张颌领步兵四千余人。

合计六千。

双方列阵完毕，并州军以进攻拉开序幕。这个序幕，吕布采用地是郭嘉地建议，先以正攻法试探曹军虚实，他下令让并州军前队缓缓推进。果不然，并州军这边推进后，左右两翼的骑兵先开始交锋，而中路主力还间隔百多丈时，被强压在曹军阵前的两千人体盾牌——并州俘虏。出现了大规模的叛逃，扔下手中的武器，逃向并州军方向。并州中路军的阵型，在“自己人”

的冲击下，出现了若干小混乱，而这两千俘虏中，还混有曹军的三百多名死士。他们地衣服间藏有淬毒的匕首，无差别杀伤并州军与俘虏，使混乱骤然扩大。

并州军中路急忙向两边散开。吕布出动后军的骑兵。驱散、消灭了俘虏与死士，但曹军以弓弩集中攒射，并州军伤亡颇重。曹操趁机麾军进攻，并州军中路暂时处于防守的劣势。但吕布与高顺的精锐主力在后阵并未动。他依然观察整个局势。

此时，并州军右翼开始发力。郭嘉增援了三千骑兵给右翼，使右翼骑兵数目达到八千骑，逐渐压制住曹军左翼，尝试向起侧后包围。

曹军的思路竟然也和并州军相似。他们反击，以己方右翼的重装虎骑作为突破先锋，冲垮了并州军左翼的数道防线，紧接着后队的步兵大举压上，迫使其并州左翼不得不后撤。

第一阶段这样打下来，双方各有得失，阵势从原来的南北对峙，逐渐逆时针旋转，都是左退右进。